Chủ Sở Hữu Gián Tiếp Là Gì? Cách Xác Định Và Kê Khai Mới Nhất 2026
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều tổ chức, hoặc các thỏa thuận pháp lý khác, thay vì trực tiếp đứng tên sở hữu tại doanh nghiệp.
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Vậy chủ sở hữu gián tiếp là gì, cách xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp như thế nào và doanh nghiệp phải kê khai những thông tin gì? Luật Mai Vàng sẽ hướng dẫn chi tiết theo quy định pháp luật áp dụng năm 2026.
1. Chủ sở hữu gián tiếp là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP:
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Hiểu đơn giản, đây là trường hợp một cá nhân không trực tiếp đứng tên sở hữu vốn tại doanh nghiệp nhưng vẫn có quyền sở hữu thông qua một công ty khác hoặc một cấu trúc pháp lý trung gian.
Ví dụ:
- Ông A sở hữu 100% vốn điều lệ Công ty X.
- Công ty X sở hữu 40% vốn điều lệ Công ty Y.
Mặc dù ông A không trực tiếp đứng tên thành viên góp vốn của Công ty Y, nhưng ông A sở hữu gián tiếp 40% vốn điều lệ Công ty Y thông qua Công ty X.
Do đó, ông A đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu gián tiếp để được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Y.
Quy định này nhằm xác định người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, thay vì chỉ căn cứ vào danh sách thành viên, cổ đông trực tiếp.
2. Phân biệt chủ sở hữu trực tiếp và chủ sở hữu gián tiếp
Việc phân biệt hai hình thức sở hữu có ý nghĩa quan trọng khi doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
| Tiêu chí | Sở hữu trực tiếp | Sở hữu gián tiếp |
|---|---|---|
| Hình thức sở hữu | Cá nhân trực tiếp sở hữu vốn hoặc cổ phần tại doanh nghiệp | Cá nhân sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý |
| Tên trên hồ sơ doanh nghiệp | Thường được ghi nhận trực tiếp với tư cách chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông | Có thể không xuất hiện trực tiếp |
| Cách xác định | Dựa trên tỷ lệ vốn hoặc cổ phần trực tiếp | Rà soát chuỗi sở hữu và quyền sở hữu thực tế |
| Ví dụ | Ông A sở hữu 30% Công ty B | Ông A sở hữu Công ty X, Công ty X sở hữu Công ty B |
Lưu ý: Một cá nhân có thể đồng thời sở hữu trực tiếp và gián tiếp tại cùng một doanh nghiệp. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần xem xét đầy đủ các hình thức sở hữu theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi.
3. Chủ sở hữu gián tiếp bao gồm những ai theo quy định năm 2026?
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, các trường hợp cần xem xét khi xác định chủ sở hữu gián tiếp bao gồm:
3.1. Cá nhân sở hữu vốn doanh nghiệp thông qua công ty khác
Đây là hình thức sở hữu gián tiếp phổ biến.
Ví dụ, bà B sở hữu toàn bộ Công ty M. Công ty M sở hữu 35% vốn Công ty N.
Bà B có quyền sở hữu gián tiếp đối với Công ty N thông qua Công ty M. Với cơ cấu này, tỷ lệ sở hữu gián tiếp của bà B là 35%.
3.2. Cá nhân sở hữu thông qua nhiều cấp công ty
Trong một số mô hình tập đoàn hoặc nhóm công ty, một cá nhân có thể sở hữu doanh nghiệp thông qua nhiều tổ chức trung gian.
Ví dụ:
- Ông A sở hữu 100% Công ty X.
- Công ty X sở hữu 100% Công ty Y.
- Công ty Y sở hữu 30% Công ty Z.
Trong trường hợp này, ông A sở hữu gián tiếp 30% vốn của Công ty Z thông qua chuỗi doanh nghiệp X và Y.
Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, Công ty Z cần rà soát cơ cấu sở hữu qua từng cấp để xác định cá nhân cuối cùng.
3.3. Cá nhân sở hữu thông qua thỏa thuận pháp lý
Ngoài cơ cấu sở hữu thông qua doanh nghiệp khác, cá nhân còn có thể có quyền sở hữu gián tiếp thông qua các thỏa thuận pháp lý.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần xem xét bản chất thỏa thuận, quyền sở hữu thực tế và các quy định pháp luật có liên quan.
Không phải mọi thỏa thuận ủy quyền hay hợp đồng quản lý tài sản đều mặc nhiên làm phát sinh tư cách chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp.
3.4. Cá nhân đồng thời sở hữu trực tiếp và gián tiếp
Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã làm rõ trường hợp cá nhân vừa sở hữu trực tiếp, vừa sở hữu gián tiếp vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
Ví dụ:
- Ông A trực tiếp sở hữu 15% Công ty B.
- Ông A đồng thời sở hữu 100% Công ty X.
- Công ty X sở hữu 20% Công ty B.
Tổng tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của ông A tại Công ty B là 35%.
Vì vậy, ông A đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% trở lên để được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty B.
3.5. Nhóm cá nhân cùng sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận
Pháp luật cũng quy định việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu.
Nếu nhóm này cùng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, các cá nhân trong nhóm được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra tỷ lệ sở hữu riêng lẻ của từng cá nhân.
4. Cách xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp của doanh nghiệp
Để xác định chủ sở hữu gián tiếp, doanh nghiệp cần làm rõ cấu trúc sở hữu qua các tổ chức trung gian.
Bước 1: Xác định thành viên, cổ đông trực tiếp
Kiểm tra danh sách thành viên, cổ đông và tổ chức đang trực tiếp sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết tại doanh nghiệp.
Bước 2: Rà soát từng tổ chức góp vốn
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức, tiếp tục xác định cá nhân hoặc tổ chức sở hữu tổ chức đó.
Quá trình rà soát được thực hiện qua từng cấp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Bước 3: Xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp
Với chuỗi sở hữu vốn thông thường, tỷ lệ sở hữu kinh tế gián tiếp có thể được minh họa bằng cách nhân tỷ lệ sở hữu qua các tầng.
Ví dụ minh họa:
Ông A sở hữu 80% Công ty X. Công ty X sở hữu 40% Công ty Y.
Tỷ lệ sở hữu kinh tế gián tiếp của ông A tại Công ty Y:
80% × 40% = 32%.
Kết quả này là cơ sở để xem xét ông A theo tiêu chí sở hữu gián tiếp từ 25%.
Tuy nhiên, việc nhân tỷ lệ chỉ là phương pháp minh họa đối với cơ cấu sở hữu đơn giản, không thay thế việc đánh giá pháp lý trong các trường hợp có nhiều nhánh sở hữu, cổ phần với quyền biểu quyết khác nhau, sở hữu chéo hoặc thỏa thuận kiểm soát đặc biệt.
Bước 4: Kiểm tra quyền kiểm soát thực tế
Ngoài tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp cần kiểm tra quyền chi phối của cá nhân đối với những vấn đề quan trọng như:
- Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý doanh nghiệp.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức.
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động.
- Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Đây là nhóm tiêu chí được xem xét theo khoản 2 Điều 17 khi điều kiện áp dụng tương ứng được đáp ứng.
5. Ví dụ xác định chủ sở hữu gián tiếp trong thực tế
Để doanh nghiệp dễ hình dung, Luật Mai Vàng tổng hợp một số tình huống minh họa:
| Trường hợp | Cơ cấu sở hữu | Kết quả |
|---|---|---|
| Ví dụ 1 | A sở hữu 100% X; X sở hữu 30% Y | A sở hữu gián tiếp 30% Y |
| Ví dụ 2 | A sở hữu 50% X; X sở hữu 40% Y | Tỷ lệ sở hữu kinh tế gián tiếp của A là 20%; cần kiểm tra các tiêu chí khác |
| Ví dụ 3 | A sở hữu trực tiếp 10% Y và 100% X; X sở hữu 20% Y | A sở hữu tổng cộng 30% Y |
| Ví dụ 4 | A sở hữu 100% X; X sở hữu 100% M; M sở hữu 35% Y | A sở hữu gián tiếp 35% Y |
Các ví dụ trên giả định cơ cấu vốn và quyền biểu quyết thông thường, không có thỏa thuận đặc biệt làm thay đổi quyền sở hữu hoặc kiểm soát.
Điểm cần lưu ý: Cá nhân có tỷ lệ sở hữu dưới 25% không đồng nghĩa với việc chắc chắn không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp vẫn cần đối chiếu các tiêu chí pháp luật còn lại.
6. Thứ tự xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự sau:
Thứ nhất: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu.
Doanh nghiệp rà soát các trường hợp sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp theo khoản 1 Điều 17.
Thứ hai: Xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế.
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xác định cá nhân thông qua quyền thực tế chi phối.
Thứ ba: Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí tại khoản 1 và khoản 2 Điều 17, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Thứ tự nêu trên giúp doanh nghiệp xác định đúng người cần kê khai, tránh nhầm lẫn giữa thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật và cá nhân kiểm soát thực tế.
7. Chủ sở hữu gián tiếp kê khai theo mẫu nào năm 2026?
Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, biểu mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được cập nhật theo Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị thông tin về cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của biểu mẫu hiện hành.
Đối với trường hợp sở hữu gián tiếp, việc chuẩn bị hồ sơ cần đặc biệt chú ý đến:
- Thông tin nhận dạng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Tổ chức trung gian trong cơ cấu sở hữu.
- Tỷ lệ sở hữu và hình thức sở hữu.
- Các tài liệu về cơ cấu góp vốn, cổ phần và quyền biểu quyết.
- Thỏa thuận pháp lý có liên quan, nếu có.
Doanh nghiệp cần sử dụng biểu mẫu có hiệu lực tại thời điểm thực hiện thủ tục, đồng thời kiểm tra hồ sơ tương ứng với từng trường hợp đăng ký hoặc thông báo thay đổi.
8. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài xác định chủ sở hữu gián tiếp như thế nào?
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp có thể phức tạp hơn do cơ cấu sở hữu qua nhiều công ty được thành lập tại các quốc gia khác nhau.
Ví dụ:
Một cá nhân sở hữu toàn bộ Công ty A tại nước ngoài. Công ty A sở hữu 60% vốn Công ty B tại Việt Nam.
Trong trường hợp này, cá nhân nói trên sở hữu gián tiếp 60% vốn điều lệ Công ty B và đáp ứng tiêu chí sở hữu để được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Trường hợp Công ty A tiếp tục được sở hữu bởi một tổ chức khác, Công ty B cần rà soát thêm các cấp sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân cuối cùng.
Đối với cấu trúc phức tạp, doanh nghiệp nên chuẩn bị sơ đồ sở hữu và hồ sơ chứng minh tương ứng để phục vụ việc xác định, kê khai và lưu trữ thông tin theo quy định.
9. Những sai sót doanh nghiệp thường gặp khi xác định chủ sở hữu gián tiếp
Chỉ kiểm tra cổ đông trực tiếp: Doanh nghiệp bỏ qua cá nhân đứng sau các tổ chức góp vốn.
Không rà soát đầy đủ các tầng sở hữu: Việc chỉ kiểm tra một cấp có thể dẫn đến bỏ sót cá nhân sở hữu cuối cùng.
Nhầm lẫn giữa tỷ lệ sở hữu vốn và quyền biểu quyết: Một số loại cổ phần hoặc thỏa thuận có thể làm phát sinh quyền biểu quyết khác với tỷ lệ sở hữu vốn kinh tế.
Không xác định quyền kiểm soát thực tế: Cá nhân không đạt tiêu chí tỷ lệ sở hữu vẫn có thể thuộc diện xác định theo các tiêu chí kiểm soát khác.
Kê khai theo biểu mẫu không còn phù hợp: Việc sử dụng biểu mẫu cũ có thể dẫn đến yêu cầu chỉnh sửa hoặc bổ sung hồ sơ.
Vì vậy, doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu sở hữu, hồ sơ pháp lý và các thỏa thuận có liên quan trước khi thực hiện kê khai.
10. Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu gián tiếp
Chủ sở hữu gián tiếp có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên theo quy định có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Việc xác định cuối cùng cần xét đến toàn bộ tiêu chí pháp luật và bản chất quyền sở hữu thực tế.
Cá nhân sở hữu gián tiếp 20% vốn có phải kê khai không?
Nếu chỉ xét tiêu chí sở hữu riêng lẻ từ 25%, cá nhân sở hữu 20% chưa đáp ứng ngưỡng này. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải xem xét thêm trường hợp kết hợp sở hữu trực tiếp, sở hữu theo nhóm và quyền kiểm soát thực tế.
Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp không?
Có. Một doanh nghiệp có thể có nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm các trường hợp sở hữu gián tiếp thông qua những tổ chức trung gian khác nhau.
Cá nhân không đứng tên cổ đông có phải kê khai không?
Có thể. Trường hợp cá nhân có quyền sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát cuối cùng theo quy định, việc không trực tiếp đứng tên cổ đông không loại trừ nghĩa
LUẬT MAI VÀNG – TƯ VẤN PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP
- Luật sư Thanh Ngân: 0975 017 931
- Website: https://luatmaivang.com
- Fanpage: Luật Mai Vàng
- Dịch vụ: https://luatmaivang.com/dich-vu-dang-ky-chu-so-huu-huong-loi
